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綱領文件落地宣告改革“開工” 新三板正式進入“公開發行”時代

2019年12月21日  07:00   21世紀經濟報道   谷楓  

自2013年12月13日國務院宣布全國中小企業股份轉讓系統擴容至全國以來,新三板市場一共經歷了3個時代,分別是“擴容時代”、“做市商時代”以及“分層時代”,每個時代的劃分都與當時最為核心的政策相關。

自2013年12月13日國務院宣布全國中小企業股份轉讓系統擴容至全國以來,新三板市場一共經歷了3個時代,分別是“擴容時代”、“做市商時代”以及“分層時代”,每個時代的劃分都與當時最為核心的政策相關。

如今隨著新三板市場全面深化改革的推進,12月20日在征求意見稿發布1個月多后,證監會在新聞發布會上正式發布了修訂后的《非上市公眾公司監督管理辦法》(下稱“《公眾公司辦法》”)和新起草的《非上市公眾公司信息披露管理辦法(下稱“《信息披露辦法》”)。

兩項政策被認為是這一輪新三板全面深化改革的綱領性政策,只有在這兩項政策正式落地后,其他政策才能夠相繼落地并展開。更重要的是,這兩項政策正式發布也宣告了新三板市場正式進入了“公開發行”時代。

市場進入新時代

與公開發行相關的核心政策是這一次發布的《公眾公司辦法》,該文件此次修改的核心內容便是引入向不特定合格投資者公開發行制度,允許掛牌公司向新三板不特定合格投資者公開發行,實行保薦、承銷制度并且明確公司公開轉讓和發行需要履行行政許可程序的由全國股轉公司先出具自律監管意見,證監會以此為基礎進行核準。

“這是證監會所有政策中首次明確了新三板掛牌企業可以采用公開發行的方式,同時為了進一步體現注冊制精神,證監會將權限盡可能的下放到了全國股轉系統層面,這一政策的發布也為此后公開發行在新三板市場鋪開打下了政策的基礎。”北京地區一家大型券商投行部保代認為。

值得注意的是,根據記者獲取的信息顯示,新三板市場的公開發行相較A股市場將有更多選擇。

“相比A股‘網下詢價+網上定價’的單一模式,新三板公開發行自由度更高,給發行人和券商提供了多元化的選擇,同時也對方案的制定帶來了挑戰。”申萬宏源新三板研究組主管劉靖表示。

三種公開發行方式如何運作,記者在近期監管層向券商小范圍征求意見的部分文件中獲得了具體內容。

其中,詢價參考了科創板目前的形式,而競價和直接定價的方式或是新三板市場未來和其他板塊產生差異部分。

記者了解到,采用競價方式時,每個投資者只能申報一次。申購信息應當包括每股價格和對應的擬申購股數。發行人和主承銷商可以設置最低申購價格,并在發行公告中予以披露,投資者申報的每股價格不得低于最低申購價格。

另一種是,保薦機構按事先確定并公告的方法(加權平均價格或算數平均價格)計算申購報單的基準價格,以0.01元為一個價格變動單位向基準價格上下擴大價格區間,直至累計申購數量達到網上發行股票數量或其一定倍數,較低的臨界價格為發行價格。報價在上下兩個臨界價格以內(含臨界價格)的投資者為有效報價投資者。

而直接定價發行,就是在股票公開發行時采用直接定價方式,企業和保薦機構結合發行人所屬行業、市場情況、同行業公司估值水平等因素確定發行價格,并在招股文件和發行公告中披露即可。

“新三板在吸取了A股市場成熟經驗的情況下仍保留了很強的實驗性質,公開發行的三種不同嘗試便給予了不同需求企業最大的自由度。”前述北京地區深保代認為。

除了公開發行外,記者了解到《公眾公司辦法》中還提出要優化定向發行制度,放開掛牌公司定向發行35人限制,推出自辦發行方式以及創新監管方式,確定差異化信息披露原則,明確公司治理違規的法律責任,壓實中介機構責任,督促公司規范運作等內容。

而在《信息披露辦法》的主要內容則包括,從新三板市場和掛牌公司實際情況出發,明確掛牌公司信息披露基本要求,保障掛牌公司信息披露質量以及結合分層建立差異化信息披露體系,在披露形式、披露內容和信息披露事務管理方面進行差異化安排,與各發展階段中小企業實際情況和投資者信息需求相匹配等內容。

改革執行拉開帷幕

綱領性政策落地吹響了政策執行和后續政策落地的號角,對于后續政策推進的速度市場也較為樂觀。

安信證券新三板首席分析師諸海濱認為:“從節奏上來看,新三板改革節奏較快,自上而下支持力度較大。以上周出臺的科創板分拆上市正式稿為例,意見稿在今年8月發布,時隔5個月正式稿出爐。而此次《非上市公眾公司監督管理辦法》和《非上市公眾公司信息披露管理辦法》從11月8日發布征求意見稿至今時隔1個半月政策修訂正式稿出臺,相比以往的證監會文件征求意見周期明顯縮短。”

目前來看,這一輪新三板市場的改革政策多達20項,共計4個大的方向,另外中國結算和中國證券業協會也將制定配套的指引指南。

但根據記者同業界交流的情況來看,對接下來改革最為關鍵的政策有三個,分別是投資者門檻降低也就是投資者適當性差異化安排,公募基金入市徹底改變目前新三板市場沒有主流大機構的投資者結構以及市場期待多年的轉板制度。

對此,證監會公眾公司部主任周貴華表示,下一步證監會將繼續出臺相關制度規則,包括轉板上市,公募入市等制度。同時,圍繞著《公眾公司辦法》《信息披露辦法》出臺精選層公司監管指引、公開發行信息披露指引等規范性文件。督促股轉公司做好相關制度配套發布工作,包括投資者適當性、優化交易方式,完善摘牌制度等內容。

12月20日晚間,全國股轉系統也積極回應今日證監會層面政策落地的消息,全國股轉系統相關負責人表示:“中國證監會正式發布實施修訂后的《非上市公眾公司監督管理辦法》和新制定的《非上市公眾公司信息披露管理辦法》,標志著全面深化新三板改革進入落地實施階段。前期,全國股轉公司圍繞全面深化新三板改革制定、修訂了系列業務規則,并就其中六項基本業務規則向社會公開征求意見,現在正結合征求意見情況抓緊修改完善。各項業務規則將在履行相關程序后陸續發布實施。”

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